Коворкінг Creative States в Гулівері став яблуком розбрату співзасновників – Іллі Кенігштейна та будівельної компанії Denza. Остання хоче повернути 10 млн платежів, про які вона нібито нічого не знала

Між співвласником мережі коворкінгів Creative States Іллею Кенігштейном та його будівельним партнером Denza Construction у цьому році розгорівся конфлікт. Представники партнера в суді стверджують, що Кенігштейн за 4 роки заплатив підконтрольній йому структурі майже 10 млн грн, що негативно вплинуло на фінансові показники коворкінгу Creative States в Гулівері. А відповідач стверджує, що всі платежі здійснювалися прозоро, а всі обов’язки виконуються. Тепер Denza хоче через суд визнати коворкінг банкрутом.

Які вимоги в суді

Компанія «Денза Констракшен» (Denza Construction) звернулася у Господарський суд Києва з вимогою про відкриття провадження про банкрутство «Креативний штат Гулівер» (це юридична назва коворкінгу Creative States в ТРЦ Гулівер).

Подробиць справи у заяві поки немає. 

Нагадаємо, 24 червня 2019 року у тестовому режимі запрацював другий простір Creative States — на 29 поверсі бізнес-центру Gulliver. Ремонт у локації провели за два місяці, це обійшлося більш ніж $1 млн, повідомляло видання AIN.UA. 

Простір в БЦ Gulliver будувала компанія Denza, основна спеціалізація якої — створення офісів під ключ. 

Партнер Denza у коворкінгу Creative States в Гулівер — ТОВ «Креативна Країна». Це компанія Іллі Кенігштейна (75%) та Юрія Голика (25%). Їй належіть 40% у Creative States в Гулівер. Решта — 60% —  у ТОВ «Техномода». Її кінцеві бенефіціари — Павло Підтопта та Едуард Полехін. Вони ж є співвласниками у  Denza Construction.

Ми запитали Іллю Кенігштейна, чому його партнер подав позов про початок процедури банкрутства коворкінгу.

«Моє відношення залишається без змін — ми свої зобов’язання виконуємо, компанія продовжила оренду в Гулівері», — написав Кенігштейн.  

Про мотиви партнерів він судити не береться: «На мій погляд, такі кроки партнерів, щонайменше під час війни та блекаутів, виглядають дивно».

Нагалаємо, що на початку року ми вже повідомляли, що компанія Компанія «Техномода» (має тих же самих власників, що і Denza) звернулася в господарський суд Києва з позовом до компанії «Креативна країна» (Creative States). Вона хотіла визнати недійсними декілька договорів комерційної концесії (франшизи) від 2020-2021 років.  

Концесія, як коментував тоді Ілля, — це відносини франшизи. «Моя компанія працює так з усіма штатами (креативні штати — Ред.) — надає торгову марку, стандарти, відповідні послуги (як у „МакДональдз“)», — пояснював він.

Як з’ясувалося, першу інстанцію «Техномода» програла. Але у вересні 2024 подала апеляцію.  

Цікаві подробиці

Розгляд справи у першій інстанції надав нам можливість дізнатися деякі подробиці конфлікту. 

Як йдеться у матеріалах справи, з 2020 по 2023 роки між коворінгом Creative States (Гулівер) та компанією Кенігштейна та його міноритарного партнера — ТОВ «Креативна Країна» було укладено декілька договорів комерційної концесії. 

За умовою цих договорів «Креативна Країна» надавала у користування коворкінгу Creative States (Гулівер) невиключне право на використання об`єктів інтелектуальної власності, а користувач (тобто ТОВка коворінгу) зобов`язався сплачувати винагороду за наданий комплекс прав.

Таким чином  «Креативна Країна» отримала за використання об`єктів інтелектуальної власності 3,7 млн грн у 2020, 3,9 млн грн у 2021, 0,7 млн грн у 2022 та 1,5 млн грн — у 2023 році. 

Загальна сума за 4 роки концесії — майже 10 млн грн.

Позивач зазначає, що про існування цих оплат та договорів дізнався тільки під час отримання висновку аудиторської компанії ДП «Бейкер Тіллі Україна консалтинг» 21.11.2023 року. Там вказується, зокрема, що незалежно від фінансових результатів коворкінг продовжує здійснювати платежі на рахунок ТОВ «Креативна Країна», хоча його виручка зменшилася на 68%, що стало наслідком суттєвого скорочення валового прибутку. А чистий дохід від реалізації демонструє негативну тенденцію.

На переконання позивача, вказані договори від імені ТОВ «Креативний Штат Гулівер» (коворкінг) були укладені його директором (Іллею Кенігштейном» «без необхідного обсягу повноважень та внаслідок зловмисної домовленості директора ТОВ «Креативна Країна» як підпорядкованою йому особою».

Позивач стверджує, що на момент укладення оспорюваних договорів, директор ТОВ «Креативний Штат Гулівер» та ТОВ «Креативна Країна», є пов`язаними особами, оскільки Ілля Кенігштейн є співвласником обох підприємств. А директором ТОВ «Креативна Країна» нібито є його дружина.

За твердженням позивача, укладені контракти порушують його корпоративні права на управління товариством ТОВ «Креативний Штат Гулівер», оскільки сума контрактів перевищує суму, на яку директор товариства має повноваження укладати правочини, а рішення загальних зборів товариства про погодження умов та укладення контракту не надавалось.

Як вирішував суд

Суд вважає, що сам лише факт перевищення директором своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами.

Крім того, позивачу не вдалося довести безспірними доказами, що директор мав обізнаність про наявність обмежень повноважень на укладення оспорюваного правочину.

Суд зазначів, що позовна заява не містить фактичного обґрунтування обставин щодо наявності умисного зговору. Позивачем також не доведено настання для нього будь-яких несприятливих наслідків. А твердження позивача про те, що директоркою «Креативна Країна» є дружина Іллі суд назвав «припущеннями, на яких не може ґрунтуватися судове рішення».

До того ж відповідач зауважив, що позивач від початку має доступ до рахунків товариства у «ПриватБанку» та «СЕНС БАНК». А на виконання спірних договорів відповідачем надсилалися щомісячні управлінські звіти. Тобто у позивача був доступ до інформації щодо договорів концесії.