Небезпека для геймдева в Україні: «Валюта всередині ігор може потрапити під регулювання та штрафи»

У вересні цього року законопроєкт майже став чинним Законом. Однак, президент Володимир Зеленський відправив його на доопрацювання. Як написав нещодавно заступник міністра цифрової трансформації Олександр Борняков, після внесення пропозицій президента Закон буде спрямований на чергове слухання. 

Однак, як вважає Сергій Брояков, юрист CS:LAW, законопроєкт не надає нам абсолютної правової визначеності щодо обігу віртуальних активів. 

На додаток, існують суттєві ризики класифікації як віртуальних активів явищ, які ніколи не належали до криптовалютних категорій. Одним із таких понять є внутрішньоігрова валюта. 

Редакція dev.ua попросила Броякова детально розповісти про потенційні ризики. Далі — його роз’яснення. 

Внутрішньоігрова валюта, при поточних узагальнених формулюваннях Законопроєкту № 3637 має всі шанси бути віднесена до різновиду віртуальних активів. Це, своєю чергою, створює для студій GameDev індустрії цілу низку складнощів, пов’язаних із дозвільним режимом регулювання діяльності постачальників послуг та з оборотом віртуальних активів.

Що таке внутрішньоігрова валюта?

Внутрішньоігрова валюта з’явилася задовго до появи криптовалют. Як явище вона почала з’являтися з появою перших MMORPG. Внутрішньоігрова валюта (in-game currency) — це віртуальні гроші, які використовуються гравцями конкретної відеогри як засіб для придбання внутрішньоігрових предметів, що мають косметичне призначення та/або дають гравцю бонуси в частині досягнення внутрішньоігрового прогресу. Як правило, внутрішньоігрова валюта є однією із форм мікротранзакцій, які використовуються у відеогрі. Відповідно внутрішньоігрова валюта використовується розробниками як одна із форм монетизації гри.

Часто внутрішньоігрова валюта акумулюється у гравців в силу ігрового процесу/прогресу. У той же самий час розробники ігор передбачають можливість придбання такої внутрішньоігрової валюти за реальні гроші. 

Єдине, що на сьогодні залишається не до кінця зрозумілим, так це ставлення майбутніх українських регуляторів ринку віртуальних активів до механіки внутрішньоігрових грошей. Чи не будуть відповідні внутрішньоігрові гроші прирівнюватися до utility tokens?

Чим обумовлюються побоювання?

Законопроєктом поняття «віртуальні активи» сформульовано надзвичайно широко, а саме як нематеріальне благо, що є об’єктом цивільних прав, має вартість та виражене сукупністю даних в електронній формі. 

З відповідного визначення випливають наступні ознаки віртуальних активів:

1. Нематеріальне благо, що є об’єктом цивільних прав: на сьогодні незрозуміло, яким чином класичні віртуальні активи корелюються з поняттям «нематеріальне благо», що закріплено в Цивільному кодексі України, що вже тут казати про внутрішньоігрову валюту. Як висновок — ризик є.
2. Має вартість: внутрішньоігрові валюти, які можна придбати за фіатні гроші також мають конкретну вартість, тобто ризик наявний.
3. Сукупність даних в електронній формі: внутрішньоігрові валюти, так само як і віртуальні активи, мають цифрову форму виразу, а тому є сукупністю даних в електронній формі. Ризики присутні.
4. Оборот відбувається у системі забезпечення обігу віртуальних активів: оскільки визначення поняття «системи забезпечення обороту віртуальних активів» є не менш загальним та розмитим, сама відеогра цілком може бути прирівняна до відповідної системи.

З вищезазначеного виходить, що ризики щодо віднесення внутрішньоігрової валюти до віртуальних активів є цілком реальними. Загальноприйнятим є підхід, коли на нормативному рівні чи на рівні адміністративної практики чітко визначається, що віртуальні активи (те, що ми звикли розуміти як криптовалюту) не охоплюють собою внутрішньоігрову валюту.

І робити таке розмежування є цілком правильно, адже внутрішньоігрова валюта так сильно подібна за своїми властивостями до utlity tokens (так само як і utility tokens використовується як інструмент допуску до внутрішньосистемних послуг та обмежена у своєму використанні конкретною платформою, в рамках якої такі послуги й надаються).

У чому ризики?

Об’єктивно існують ризики віднесення механіки внутрішньоігрової валюти до публічної пропозиції віртуальних активів (широко відоме як ICO або ж STO). Законопроєкт № 3637 висуває цілий ряд вимог, яких в обов’язковому порядку мають дотримуватися особи, які здійснюють публічну пропозицію віртуальних активів. За недотримання таких вимог — штраф від 17 000 грн до 85 000 грн (за перше порушення). І такі штрафи можуть потенційно застосовуватися до розробників відеоігор, які використовують механіку внутрішньоігрової валюти, придбаної за реальні гроші, надають доступ до таких відеоігор українським користувачам та не виконують вимоги, що визначаються ст. 15 Законопроекту. 

Які рекомендації?

У такому випадку можна запропонувати умовний «план мінімум» та «план максимум» для студій-розробників, які використовують відповідну механіку мікротранзакцій.

План мінімум:

• уникати у ліцензійних умовах з кінцевим споживачем термінологічної тотожності при описі механіки функціонування внутрішньоігрової валюти з поняттями перспективного законопроєкту про віртуальні активи;
• зафіксувати у ліцензійних умовах положення про те, що внутрішньоігрова валюта не є віртуальним активом та в жодному випадку не може бути до нього прирівняна (бажано також описати критерії розмежування);
• зафіксувати у ліцензійних умовах положення про те, що розробник відеоігри/видавець не дозволяє обмін гравцями внутрішньоігрової валюти на фіатні гроші/інші матеріальні цінності;
• закріпити в ліцензійних умовах застереження про те, що розробник відеогри/видавець не несе відповідальності за дії гравців по обміну внутрішньоігрової валюти на фіатні гроші/інші матеріальні цінності, що здійснюється такими гравцями на сторонніх платформах;
• зафіксувати в ліцензійних умовах правило, що дозволятиме розробнику відеогри/видавцю банити гравців, які порушують правила по обміну внутрішньоігрової валюти на фіатні гроші/інші матеріальні цінності.

План максимум:

• реалізувати всі вищезазначені пункти «плану мінімум»;
• превентивно виконати вимоги щодо оприлюднення інформації на офіційному вебсайті розробника/видавця.